Met een aantal compagnons begin je een bedrijf. Je hebt in de afgelopen jaren al veel plannen opgesteld en je hebt er vertrouwen in dat je samen met jouw partners een succesvol bedrijf gaat runnen. Je zit op één lijn qua plannen en in het verleden heb je nooit onenigheid met elkaar gehad. Het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst vind je eigenlijk slechts een formaliteit en liever besteed je er zo min mogelijk tijd aan. Het is echter verstandig er wel goed aandacht aan te schenken. Een aandeelhoudersovereenkomst is bedoeld voor de situaties waarin je er samen niet uitkomt. Verschillen van mening over de bedrijfsvoering lopen uit op ruzies. Dan is het fijn als je vooraf goed de spelregels heeft opgesteld.
Wat staat er in een aandeelhoudersovereenkomst?
Een aandeelhoudersovereenkomst is een contract dat wordt gesloten tussen de aandeelhouders van een onderneming. Het bevat afspraken en regelingen met betrekking tot de rechten, verantwoordelijkheden en relaties tussen de aandeelhouders onderling en soms ook met het bedrijf. Hoewel de specifieke inhoud van een aandeelhoudersovereenkomst kan variëren, zijn er enkele veelvoorkomende clausules die erin kunnen worden opgenomen:
Aandeelhoudersrechten en -verplichtingen: De overeenkomst kan bepalingen bevatten met betrekking tot de rechten en verplichtingen van de aandeelhouders, zoals stemrechten, informatie- en inzageverplichtingen, recht op dividenden, voorkeursrechten bij nieuwe uitgifte van aandelen, etc.
Besluitvorming: De overeenkomst kan regels bevatten met betrekking tot de besluitvorming binnen de onderneming, zoals de vereiste meerderheid om beslissingen te nemen, procedures voor stemmen op aandeelhoudersvergaderingen, vetorechten voor bepaalde belangrijke besluiten, enz.
Overdracht van aandelen: Het kan bepalingen bevatten met betrekking tot de overdracht van aandelen, zoals voorkeursrechten voor medeaandeelhouders bij verkoop van aandelen, beperkingen op de overdracht van aandelen aan derden, voorkoop- of uitkooprechten, enz.
Non-concurrentie- en geheimhoudingsclausules: De overeenkomst kan bepalingen bevatten om belangenconflicten te voorkomen, zoals non-concurrentieclausules die aandeelhouders verbieden om vergelijkbare bedrijven te starten of geheimhoudingsclausules die vertrouwelijke informatie beschermen.
Geschillenbeslechting: Het kan mechanismen bevatten voor de beslechting van geschillen tussen aandeelhouders, zoals arbitrage- of bemiddelingsclausules, waardoor eventuele geschillen buiten de rechtbank kunnen worden opgelost.
Bestuursstructuur: De overeenkomst kan bepalingen bevatten met betrekking tot de bestuursstructuur van het bedrijf, zoals de benoeming en ontslag van bestuurders, de verdeling van bestuurszetels tussen aandeelhouders, enz.
Exitclausules: Het kan voorzien in mechanismen voor de exit van aandeelhouders, zoals bepalingen voor verkoop van aandelen aan derden, een vooraf bepaalde exitprijs, tag-along- en drag-along-rechten, enz.
Het is belangrijk op te merken dat elke aandeelhoudersovereenkomst op maat kan worden gemaakt, afhankelijk van de specifieke behoeften en overeenkomsten tussen de betrokken partijen. Het wordt aanbevolen om juridisch advies in te winnen bij een gespecialiseerde advocaat.
Veelgestelde vragen
Wie moet een aandeelhoudersovereenkomst ondertekenen?
Een aandeelhoudersovereenkomst wordt meestal ondertekend door alle betrokken aandeelhouders van het bedrijf. Het kan ook nodig zijn dat het bedrijf zelf, vertegenwoordigd door de bevoegde functionarissen, de overeenkomst ondertekent. Het is essentieel dat alle relevante partijen de overeenkomst ondertekenen om hun instemming en verbintenis tot de bepalingen ervan vast te leggen.
Is een aandeelhoudersovereenkomst bindend?
Ja, een aandeelhoudersovereenkomst is bindend voor de partijen die het ondertekenen. Het vormt een juridisch bindend contract dat de rechten en verplichtingen van de aandeelhouders regelt. Het is belangrijk om de overeenkomst zorgvuldig op te stellen en ervoor te zorgen dat alle betrokken partijen de voorwaarden begrijpen en instemmen voordat ze deze ondertekenen.
Kan een aandeelhoudersovereenkomst worden gewijzigd?
Ja, een aandeelhoudersovereenkomst kan worden gewijzigd als alle betrokken partijen ermee instemmen. Een wijziging kan plaatsvinden door middel van een aanvullende overeenkomst of een amendement op de bestaande overeenkomst. Het is belangrijk om eventuele vereisten of procedures voor wijzigingen in de overeenkomst op te nemen, zoals het verkrijgen van de meerderheid van de stemmen van de aandeelhouders of het naleven van andere voorwaarden die in de overeenkomst zijn uiteengezet. Het is raadzaam om juridisch advies in te winnen bij het wijzigen van een aandeelhoudersovereenkomst om ervoor te zorgen dat de wijzigingen rechtsgeldig zijn en de belangen van alle betrokken partijen beschermen.
